基金业协会反馈意见是基金业协会对私募基金管理人登记申请的答复，其中包含整改要求，是私募基金管理人登记申请的指南针。2017年5月，笔者曾对反馈意见进行过整理，彼时仅为114条，而截至2018年3月，根据多方检索及项目实践，基金业协会的各式各类反馈意见已达175条，整理如下，希望能够对业界有所助益。
一、现场走访及沟通
1.经过现场走访后需继续提交申请。
2.请贵公司法定代表人和合规风控负责人于【】年【】月【】日前来协会进行现场沟通，具体地址为：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦9层。贵公司定好时间后请至少提前两个工作日联系本协会。
二、经营范围、专业化经营、商业计划书及展业计划等
3.如公司确有业务需求，可提供相关证明文件，如拟投资项目投资协议或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等。
4.请具体说明申请机构业务定位及展业规划，如有正在洽谈项目，请披露相关情况并上传证明材料。
5.请详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型、投资标的，如何募集、如何选择投资对象等。
6.请详细说明贵机构基金产品结构、风险控制、资金来源及投出方式。
7.建议有具体项目后再进行私募基金管理人登记。
8.建议提供多方盖章、签字的拟投资项目信息、产品结构、托管协议等具有法律效力的文件作为真实展业的证明。
9.请贵机构提供开展私募业务的商业计划书或意向书，请提供签字、盖章的拟投资项目信息，产品结构等具有法律效力的文件作为真实展业的证明
10.请提交公司商业计划书，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等信息，并提供可以证明高管投资决策能力及公司业务发展需求的证明文件。
11.请结合高管的工作履历说明贵机构如何正常展开股权类基金的运营，如何保证在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等相关人员、技术支持及如何保证私募业务专业化经营。
12.贵机构展业计划书过于简单，请详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，未来拟发行产品的相关介绍和业务开展方式
13.请详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，请详述公司未来发展方向、运作规划及机构当前业务需求等。（或者是：贵机构展业计划书过于简单，请详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，未来拟发行产品的相关介绍和业务开展方式）
14.贵机构成立时间较久，请说明历史上的经营情况
15.贵公司成立时间较早，请机构详细说明自成立以来真实业务开展情况，如前期已开展私募投资业务，为何不申请登记为私募基金管理人。
16.请详述专业化经营的尽调过程和判断依据。
17.贵公司经营范围【企业管理服务】不符合专业化经营的原则，请做工商变更
18.从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”，不包含以下业务类型：1、按照问答七兼营与私募基金可能冲突的相关业务；2、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；3、兼营其他非金融相关业务。
19.法律意见书不仅需核实机构工商登记的经营范围，也应通过现场走访和网络搜索等途径核实其实际开展的经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。
20.法律意见书未说明申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。
21.请说明私募基金管理人是否符合专业化经营原则，是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务。
22.贵机构申请的业务类型与经营范围冲突，建议整改。
23.请说明私募基金管理人符合专业化经营原则。
24.请说明贵机构如何正常展开股权类基金的运营，如何保证在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等相关人员、技术支持及如何保证私募业务专业化经营。
25.贵机构成立时间较早，请详尽说明之前业务开展情况。
26.请说明申请机构今后主要业务定位及业务方向，以及为开展业务的项目储备情况。
27.贵公司经营范围不符合专业化经营的原则，请完成工商变更后修改系统及法律意见书相关内容。
28.请申请机构详述下一步展业规划，并提供相应的说明，包括产品设计，产品架构，产品内容，投资方向，拟投资人群等详细信息。
三、注册地址及实际办公地址
29.办公场地的租赁合同即将到期，需说明后续安排。
30.需说明机构无偿使用办公场所的原因及合理性。若办公场所为股东无偿提供，应当提交股东与申请机构共同出具的无利益输送承诺函。
31.前台图片显示的【】，需请律师核实申请人公司是否有应报未报事项。请律师通过现场走访核查公司前台照片是否真实，并在补充法律意见书中说明相关情况。
32.请补充描述机构办公场所经营情况，是否具有租赁合同；如机构注册地址与实际办公地址不一致，请解释相关原因。
33.请对公司运营场所、办公条件、人员作出详细说明。
四、注册资本及运营成本
34.根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》相关要求，律师事务所及其经办律师应当就申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件发表明确结论性意见。贵机构对上述内容论述不足，请在法律意见书中描述实收资本信息，并且详细说明实缴资本如何足以支持企业未来六个月日常运营中的各项开支，如房屋租赁、员工工资、设备购买等相关支出的资金支持情况。
35.请提高注册资本金，实缴资本金要求200万元以上（不包括200万元）。（请提高实缴资本金，或详述实际运营中具体支出和资金来源并判断机构能否维持未来半年的运营。）
36.请在法律意见书中详细描述实收资本信息，并且说明实缴资本如何足以支持企业日常运营中的各项开支，如房屋租赁，员工工资，设备购买等等相关费用支出的资金支持情况。
37.请说明贵公司注册资本设定较高的原因及股东出资的资金来源，股东个人资本来源情况。
38.法律意见书应包含完整股东资料、出资和实缴信息。请核实实收资本比例。
39.请在《法律意见书》中详细描述实收资本信息，并说明企业运作资金来源情况，并且说明实缴资本足以支持企业日常运营中的各项开支。
40.实缴资金过少，建议增资。
41.贵机构实缴资本较少，请详细描述公司运营时：房屋租赁，员工工资，设备购买等相关费用支出的资金支持情况。
42.请提高实缴资本金，或详述实际运营中具体支出和资金来源并判断机构能否维持未来半年的运营。
43.经核查，贵机构的实缴资本为过桥资金，请贵机构增加实缴或者减少认缴，实缴比例一般不得低于认缴的25%。申请私募股权基金管理人，要求注册资本不少于200万即可。经沟通贵机构无充足资金实缴出资，建议贵机构减少注册资本至1000万，实缴资本大于250万。
44.关于实收资本信息情况，请详细说明如房屋租赁、员工工资、日常水电等相关费用支出的资金支持情况，请列明未来6个月详细日常运营各项开支的详细测算，说明如何保证运营。
五、高级管理人员及员工
45.高管任职证明请上传劳动合同及社保证明。
46.国外学历请提供国外学历学位认证书。
47.按照《基金法》第九条，基金从业人员应当具备基金从业资格。贵机构从事募集、投资（含交易）、风控、运营、研究等职务的员工均应取得基金从业资格，请贵机构自查，请负责上述工作的员工尚未取得基金从业资格的取得基金从业资格后再提交申请材料。再次提交申请材料时请详述员工名单（包括职务、兼职情况、是否取得基金从业资格、工作经历、学习经历等情况）。
48.任职证明请上传高管劳动合同及社保证明（社保缴费记录或增员证明）。不能提交社保证明的，请进行合理说明。请贵公司员工社保办理完毕后再申请登记，否则不应计入员工人数。
49.请对所有高管曾工作过的投资类企业（非持牌机构）的展业情况、资金来源情况进行说明，说明是否从事私募业务，请对高管曾经所在具体岗位的职责、业务情况、业务案列进行说明。
50.公司的人员架构中，过去的履历主要以销售为主。并未有丰富的投资经理，请说明机构在取得管理人资格后，能否有效开展私募股权投资业务。
51.请针对申请人及高管的信用信息、涉诉和仲裁情况加强网络舆情调查，比如通过百度等主流搜索引擎查询请详述查询路径，不应简单指向结论。
52.从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管和员工需特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力
53.请详述所有员工的专兼职、委派等情况（建议以列表形式清晰展示后再详细论述），如有兼职情况，请详细说明兼职/委派原因（如有委派情况，请说明该名员工在委派期间是否全职在申请机构工作）并说明其任职机构的名称、该机构的基本营业情况、所从事的职务、该机构与贵公司的关系，说明如何做到相关业务在人员上的隔离(如高管有兼职情况，请说明是否符合《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》中相关要求，如不满足，请整改完成后继续提交申请），高管如在与私募业务有冲突业务的公司兼职，请整改该兼职情况。
54.贵机构高管人员缺乏拟申请业务类型相关行业从业经验，建议贵机构招聘具有投资管理经验的专业人士担任公司高管。
55.请贵机构上传全体员工的社保证明，如无法上传请说明理由
56.请出具带有公司名称的全体员工的社保证明，如有未缴纳员工请说明理由
57.请查证并说明高管及从业人员的专、兼职情况。（请在《补充法律意见书》中详细披露贵司所有员工的履历信息及兼职情况，请律师列明尽职调查过程。）
58.申请材料未披露基金经理职务，请如实披露。
59.请详述所有员工的履历和从业资质等信息，并说明高管及从业人员的专兼职情况。
60.根据一般行业从业规范，法人和风控总监不能都为兼职，请整改。
61.高管均在别的企业担任职务，请说明高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。
62.申请机构员工人数过少，建议充实优化。
63.申请机构当前员工人数过低，请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下，申请机构如何顺利开展私募基金管理业务，以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。
64.请补充尽调公司高管兼职情况。
65.请重新核实贵机构员工情况：员工是指与申请机构签订劳动合同的正式职员。如申请机构存在员工兼职情况，应在法律意见书中详细说明，且兼职员工应不计入员工总人数。
66.鉴于贵机构高管存在兼职情况，请根据问答12自查并整改。
67.根据一般行业从业规范，法定代表人和合规风控负责人不能都为兼职，建议整改。
68.请补充完善高管工作经历从首次参加工作开始至今，如未工作，请说明原因。
69.高管均在别的企业担任职务，请说明高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。
70.贵机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验，应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。
71.请说明高管是否具有金融、投资等经验，在今后展业中如何做到尽职履则。
72.请如实陈述贵机构高管有无开展私募业务的能力。
73.详述高管及公司不具有不良诚信记录，近三年有无涉诉或仲裁情况。
74.高管兼职和曾经任职的资产管理公司都不是私募基金管理人，请说明两个机构的主营业务和任职期间的工作情况。
75.请机构详细说明公司高管以往任职机构（根据所填报的履历信息）是否从事私募基金业务，是否登记为私募基金管理人；如已登记为私募基金管理人，请说明该机构的登记编号，如未登记为私募基金管理人，请详细说明未登记的原因及从事何种业务和相关情况。
76.高管曾从事私募基金相关工作，请自行核实该机构是否登记为管理人，并说明在职期间工作内容；若登记，请说明登记情况；若未登记请说明未登记的原因，以及所开展业务是否合规？
77.高管的工作经历在从业人员系统中与资产管理业务综合报送平台不一致，请核实后整改。
78.请上传高管劳动合同或社保证明。
79.联系人的高管资格尚未修改，请尽快提交联系人的高管资料。
80.请参照《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募投资基金登记备案的问题解答（九）》规定的条件核实高管是否取得基金从业资格；请按有关规定上传基金从业资格证明文件。