来源：中国证券报
造价高达30亿元的项目总承包合同，签订至今一年多不见任何进展，交易发包方更是已成“老赖”。美丽生态全资子公司八达园林去年3月承揽的一项度假园区施工总承包工程充满蹊跷。中国证券报记者近日深入调查发现，该度假园区项目的名称及规划、主体公司、投资金额均已发生变化，但上市公司未对此进行披露，也未对项目能否成功落地的不确定性进行充分披露，涉嫌信披违规。
□本报记者 王兴亮
巨额项目存蹊跷
沿着青城山大道一路南下，驱车不到半个小时，就可以到达著名的青城外山景区所在地——大观镇。这个小镇距都江堰市区20公里，交通便利，山清水秀，空气宜人，具备优质的旅游产业发展基础。
在这里，美丽生态承揽了重大项目青城幻景休闲度假园区总承包施工工程。2017年3月20日晚，美丽生态发布公告称，全资子公司江苏八达园林有限责任公司（简称“八达园林”）与四川省道之源企业投资服务有限公司（简称“道之源”）签署了《青城幻景生态养生主题度假园区合同》。合同造价约为300001.78万元，最终以审计核算为准。
高达30亿元的合同对美丽生态来说数额不小。公司2016年营业收入仅10.54亿元。公告发布次日，在深证成指仅上涨0.52％的基础上，美丽生态股价开盘大涨5.17％，收盘涨2.3％。
公告显示，双方此次合作的项目名为青城幻景生态养生主题度假园区总包工程，项目占地约4124亩。项目一期占地3417亩，总建筑面积32.6887万平方米；二期预留占地707亩。工程位于都江堰市南端的大观镇，属于大青城旅游产业空间结构中的南翼康体养生旅游发展翼；其中，四区中的以“道文化”为主题的康体养生功能区，包含该旅游区入口公园区、康体养生基地、生态植物及现代农业观光园、时尚美容养生走廊、高端主题酒店区，以及购置设备等工程等园林绿化综合性项目。
按照合同，项目计划开工日期为2017年5月，计划2019年10月竣工，建设时间为2.5年。不过，目前仍未见项目开工的信息。美丽生态披露的该项目最新进展是，今年7月25日回复深交所问询函时透露，已签订施工合同但仍未开工。
根据美丽生态发布的公告，道之源注册资本高达1亿元，法定代表人为王健，注册地为四川省成都市都江堰市青城山镇青景社区1组。
能抛出30亿合同的道之源，究竟是一家怎样的公司？合同签订一年多未动工，究竟出了什么状况？7月26日，中国证券报记者赶到都江堰市实地调查。
由于注册地址并未公布具体楼栋号，记者在青城山镇青景社区多方打探，依然未能找到道之源的注册地址。不过，该社区党群服务中心一名工作人员透露，道之源的注册地确实在此，但办公地址在青雨路58号。“那里原来挂着道之源的招牌，现在不知道拆了没有。”
当记者找到青雨路58号时，发现此处是一家“青怡农家乐”，从外面看不到任何道之源的痕迹。附近一家面馆老板告诉记者，此处确实是道之源原来的办公地点，但“已经搬走了。这里现在是道之源部分员工的住宿之地。不知道王健是否住这里，很少看见他。”
中国证券报记者来到都江堰市大青城休闲旅游产业园区管委会。一位易姓负责人表示，如果市里有投资达到30亿元的项目，他们肯定会知道，但他确实没有听说过青城幻景生态养生主题度假园区项目，并建议记者到项目所在地大观镇了解详细情况。
在项目所在地的大观镇，记者向当地多位摩的司机以及小卖部老板询问是否听说过青城幻景生态养生主题度假园区，均得到否定回答。大观镇政府党政办公室主任杨治国向记者表示，虽然公告称项目所在地位于大观镇，但他本人并未听说过青城幻景生态养生主题度假园区项目；经其询问负责项目招商引资工作的同事，也未听说过该项目。
查询工商信息发现，道之源公司注册时间为2014年3月7日，注册资本确为1亿元。其中，王健认缴出资规模为8700万元，持股87％，为最大股东。不过，道之源涉及多起诉讼，其中包括民间借贷纠纷。由于未能及时还款，该公司及王健目前均已被纳入失信被执行人名单，且王健持有的道之源股权已被多家法院冻结。比如，四川省金堂县人民法院公示信息显示，从2015年11月11日起，冻结王健在道之源价值4500万元的股权至2018年11月10日；眉山市东坡区人民法院公示信息显示，自2018年1月17日起冻结王健在道之源价值8700万元的股权至2021年1月16日。
作为30亿元重大合同的发包方，道之源以及其大股东均成为“老赖”，且股权被冻结。这些可能影响30亿合同执行的重要信息，美丽生态均未公告，也未进行相关风险提示。
合同能否履行
道之源能否履行合同，成为美丽生态能否顺利完成30亿大单的关键。
7月26日，经多方联系，中国证券报记者终于在大观镇见到道之源法定代表人王健。这是一栋三层楼房，屋外挂着“四川睿源旅游资源开发有限公司”（简称“睿源旅游”）的招牌，并没有道之源的痕迹。从大门进去后只有一道楼梯通往楼上，楼道角落堆放着脚手架、铝材等建筑用品，显示刚装修不久。三楼仍在装修并未开放，二楼是主要办公区。推门进去，奢享青城四个大字首先映入眼帘。再往里，宽阔的大厅里整齐摆放着二十四个工位，仅有数人在此办公。
王健在其办公室告诉中国证券报记者，去年5月份，由于大青城片区整个旅游规划调整，导致青城幻景项目规划变更配套，包括项目选址、投资金额等都进行了改变。“去年5月，我们以正式商务函的形式，给八达园林发去项目变更的情况。”
记者未能获得该商务函详细内容。不过，王健给记者看了奢享青城项目规划图。规划显示，新项目名为“奢享青城生态养生主题度假园区”，用地选址与青城幻景项目一样位于都江堰市南端的大观镇，属于大青城旅游产业空间结构中的南翼康体养生旅游发展翼，以“道文化”为主题的康体养生功能区位于四区。项目建设期为三年，总投资约30.6亿元。其中，一期总投资约20.5亿元，总占地仍为3417亩，与青城幻景项目一致；总建筑面积发生了一些变化，由32.68万平方米调整至23.6万平方米。
“去年12月份，我们与都江堰市政府签订了投资协议，之后就紧锣密鼓的推进项目进程。今年3月，我们按照投资协议的约定，成立了新的项目公司睿源旅游，负责奢享青城项目的具体实施。”王健告诉记者，奢享青城项目目前已在都江堰市发改局备案，正在进行测绘、摸底、征地、拆迁、安置、赔付等工作，都是按照政府规定的流程稳步进行。
不过，发改局网站备案的情况与王健介绍的有所不同，项目名称、总投资金额有一定出入。成都市政府网站披露的2018年3月都江堰市发改局投资项目备案情况统计表显示，名为“奢享青城低碳生态养生基地”的项目已于3月28日备案，项目业主为四川睿源旅游投资开发有限公司，总投资25.0585亿元。建设内容包括项目拟占地4124亩。其中，项目一期占地3417亩（建设用地总面积710亩，流转用地总面积2707亩），总建筑面积24万平方米；二期预留占地707亩。其中包括开放式观光区、动植物生态观光区、康养基地区、五星级酒店与商业服务区，以及购置设备等工程。
工商信息显示，睿源旅游成立于2018年3月12日，注册资本6000万元，目前只有两个自然人股东，王健不在其中且并非公司法定代表人，从股权结构上看不出与道之源存在联系。
项目规划、名称、投资金额及主体公司均发生变更，八达园林与道之源签订的青城幻景项目合同是否还有效？一位法律界人士指出，严格而言，睿源旅游不是道之源的子公司，不能直接承接道之源与八达园林此前的合同关系。在项目及项目主体均发生变化的情况下，八达园林稳妥的措施是与新的项目业主依据新的项目情况签订新的总承包合同，否则项目责任主体不明。“万一出了什么问题，究竟该找哪家公司呢？”
美丽生态对此至今仍未进行公告。根据2017年5月发布的《深交所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》第八条规定：上市公司应当从每个季度结束之日起一个月内通过临时报告形式披露上一季度的重大项目对应合同金额、工程进度等，并说明交易对手的履约能力是否存在重大变化。
项目落地存不确定性
重大合同风险是上市公司应该及时并准确披露的重要信息。
根据深交所2015年4月发布的《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》相关规定，上市公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含合同重大风险提示，包括合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；合同当事人情况介绍，包括上市公司董事会对当事人履约能力的分析等。
在美丽生态去年发布的公告中，披露了与道之源签订的合同主要内容，包括工期要求、合同价款、工程结算与验收等的具体条款。美丽生态进行了风险提示，比如，合同的履行将占用公司较大的流动资金、合同存在最终金额与协议金额不一致的风险、工程款支付进度影响存在一定不确定性等。记者注意到，风险提示中并没有提示该项目可能存在无法落地的重大不确定性，也没有对道之源的履约能力进行详细说明。
“奢享青城项目我们知道，选址确实是位于大观镇。”大观镇政府一位不愿透露姓名的负责人告诉记者，据其了解，该项目目前应该还属于前期规划设计阶段，后续能否真正落地仍存在不确定性因素。
“项目落地的前提条件是项目规划要符合都江堰市整体产业规划，如果不符合后面都无从谈起。”该负责人表示，“另外从程序上看，拆迁工作将由都江堰市国土资源局委托大观镇政府推进，不会是企业自己进行。目前奢享青城项目还在准备方案，其他工作还没有开展，没有开始拆迁，可以说还未进入实质阶段。”
不过，王健认为自己履约能力不存在问题，且项目不存在不能落地的可能。“关于失信被执行人的问题，我已采取还款等措施，争取尽快解决，不让其影响到项目进程。”王健表示，项目规划落地后才与当地政府签投资协议，正在加快推进，争取将奢享青城项目打造成四川旅游的一张名片。
同时，王健透露了当初选择八达园林作为施工总承包的原因。“当时去八达园林考察过，发现他们在园林绿化方面确实做得不错。”王健表示，奢享青城项目进入招投标程序后，将优先考虑与八达园林合作。“八达园林只有园林绿化施工资质，到时还需找有建筑工程施工资质的公司一起参与竞标。”
这又引出另一个问题，既然当初明知八达园林只有园林绿化资质，为何还要与其签订高达30亿元的施工总承包合同？王健解释，当初八达园林联合一家有资质的建筑公司一起参与签订合同。八达园林是总牵头，由其负责找一家建筑公司联合开展总承包。
“双方只是签订框架性合同，因为当时项目还未落定，只是概念性规划。”王健表示，随着奢享青城项目的推进，当进入招投标程序时会再次考核八达园林的具体情况，看其施工资质、资金实力等能否符合要求。
对于王健透露的上述信息，美丽生态并未披露。根据《深交所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》第十一条：上市公司重大项目已签订重大合同的，应当及时披露重大项目合同的各方基本情况。
就青城幻景项目的相关情况，中国证券报记者8月7日致电美丽生态，公司董秘办有关人士要求记者发送采访提纲至指定邮箱，但截至记者发稿未予回复。
北京中闻律师事务所徐伟斌律师表示，对于可能影响公司股价和投资者决策的信息，上市公司应及时、公平地披露，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重大项目的最新进展情况属于可能影响股价的重大事项，上市公司若不如实披露，故意遗漏、隐瞒甚至是误导性陈述，涉嫌信批违规，监管部门应该予以查处。
信披违规被罚
这个高达30亿元的总承包合同，只是美丽生态众多项目其中一个，类似青城幻景项目这种号称“已签订合同”却迟迟未能动工的项目还有不少。
2017年9月26日，美丽生态全资子公司八达园林与中铁十八局集团有限公司贵安新区花溪大学城两河两园指挥部签署了《贵安新区花溪大学城两河两园建设工程施工分包合同》，合同金额约4亿元。根据美丽生态最新公告，该项目同样尚未开工。
有的项目未签合同但签了框架协议。2016年12月，美丽生态与中建西南分公司、四川富航资金公司、乐山文化产业投资发展有限公司签订了50亿元的《战略合作协议书》，内容为乐山市老城区历史文化遗址构建项目。截至目前，美丽生态未签署具体合作合同。
2017年9月27日，美丽生态与金沙县人民政府签署了《金沙县玉簪花海、金溪公园ppp项目框架协议书》，协议总投资额约26亿元。该项目同样一直未开工。
查阅公告发现，签订重大项目框架协议或合同时，美丽生态通常以临时公告的形式主动披露，但项目重大变化情况如停工，却不及时披露。比如，2016年10月21日，美丽生态公�...